曹中銘：監管層對趙薇們要管透問透
核心提示：當上市公司變成瞭資本玩傢手中的籌碼，不僅會踐踏三公原則，損害公司與中小股東的利益，更會波及到中國資本市場的健康有序發展。
龍薇傳媒收購萬傢文化(現“祥源文化”)終於迎來大結局。中國證監會日前下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》，擬對上市公司及龍薇傳媒分別罰款60萬元，擬對萬傢文化實際控制人孔德永、趙薇等人分別罰款30萬元，擬對孔德永、趙薇等人采取5年證券市場禁入措施。玩火者終於搬起石頭砸瞭自己的腳。
去年12月23日，萬傢文化的控股股東萬傢集團與龍薇傳媒簽訂《股份轉讓協議》，擬向龍薇傳媒轉讓其持有的18500萬股萬傢文化股份，占萬傢文化已發行股份的29.135%。本次交易完成後，龍薇傳媒將成為萬傢文化的控股股東。轉讓價款30.60億元，龍薇傳媒欲分四次支付。該收購案也引起監管部門的關註，並及時下發問詢函，要求龍薇傳媒對相關問題進行回復。自此，該股權收購案背後的真相開始慢慢浮出水面。30.60億元收購款中，股東自有資金不過6000萬元，其他近30億元主要靠“自籌”，也就是靠借款或貸款等來解決。這也意味著，該收購案的杠桿高達50倍。
值得註意的是，龍薇傳媒於2016年11月2日成立，註冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、凈資產、營業收入、凈利潤都為零。公司設立的主要目的在於從事國內文化方面的並購。也就是說，龍薇傳媒就是一空殼公司。用一空殼公司收購一傢上市公司，並且還須動用50倍的杠桿。該收購案也成為近幾年來市場上較為“經典”的“空手套白狼”的收購案。
該收購案最終夭折，或許早已“被註定”。事實上，近幾年來上市公司並購重組如火如荼，杠桿收購、炒殼案例並不乏見。通常的套路是，資本玩傢先收購上市公司的股權，成為第一大股東或實際控制人，然後啟動並購重組提升上市公司的估值，最後以更高的溢價轉讓股權，從而實現全身而退，並從中賺得盆滿缽滿，而廣大中小投資者則往往成為埋單方，像步森股份等發生的並購案即是如此。
當初因為股權轉讓，因為龍薇傳媒可能成為控股股東，萬傢文化遭到市場資金的靜電油煙處理機租賃瘋狂炒作。方案披露後，短短四個交易日，萬傢文化股價即從18.38元最高上漲至25元，漲幅超過36%。該收購案夭折後，萬傢文化股價最低下跌至8.80元，高位介入投資者的損失是不言而喻的。
雖然目前證監會並購重組委強化瞭對於杠桿收購的監管，但卻無法禁止資本玩傢的炒“殼”行為。而當上市公司變成瞭“殼”，變成瞭資本玩傢手中的“籌碼”，不僅會踐踏市場的“三公”原則，損害上市公司與中小股東的利益，更會波及到中國資本市場的健康有序發展。因此，對於資本玩傢的炒“殼”行為，強化監管是非常有必要的。
筆者以為，可從如下方面著手。一是收購方收購資金的披露要“穿透”。股權轉讓必然涉及到資金，受讓方的資金是自有資金，還是自籌資金，都必須履行必要的信息披露義務。如果是自有資金則無須多言;但如果是自籌資金，其披露必須“穿透”至出資人，包括個人。如此將有助於判斷是否是杠桿收購，杠桿倍數多大等，也方便並購重組委作出判斷。台中靜電油煙機出租
二是監管部門對所有細節問題要“問透”。像萬傢文化的收購案，如果沒有監管部門的問詢，以龍薇傳媒的背景，誰會相信背後有50倍的杠桿?現實案例中，諸多上市公司的並購案，往往會存在“應披露而未披露的信息”，或存在某種貓膩，如果不問詢，上市公司方面是不會主動披露的，此時的問詢就顯得尤為必要與重要。監管部門隻有將個中的每一個小小的問題都問透，才能讓該並購案“大白”於市場。
此外，為瞭防范資本玩傢的炒殼行為，監管部門對於那些股權發生轉讓，且第一大股東或實際控制人發生變更的上市公司桃園靜電機租賃，在其啟動並購重組時，應當從嚴審核，該出手時就出手，該否決時要勇於否決，以阻止其借助於並購重組炒殼。另一方面，監管部門或可出臺新規，對於股權發生轉讓(拍賣等獲得的股權除外)的上市公司，禁止其在五年內再次發生轉讓。
核心提示：當上市公司變成瞭資本玩傢手中的籌碼，不僅會踐踏三公原則，損害公司與中小股東的利益，更會波及到中國資本市場的健康有序發展。
龍薇傳媒收購萬傢文化(現“祥源文化”)終於迎來大結局。中國證監會日前下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》，擬對上市公司及龍薇傳媒分別罰款60萬元，擬對萬傢文化實際控制人孔德永、趙薇等人分別罰款30萬元，擬對孔德永、趙薇等人采取5年證券市場禁入措施。玩火者終於搬起石頭砸瞭自己的腳。
去年12月23日，萬傢文化的控股股東萬傢集團與龍薇傳媒簽訂《股份轉讓協議》，擬向龍薇傳媒轉讓其持有的18500萬股萬傢文化股份，占萬傢文化已發行股份的29.135%。本次交易完成後，龍薇傳媒將成為萬傢文化的控股股東。轉讓價款30.60億元，龍薇傳媒欲分四次支付。該收購案也引起監管部門的關註，並及時下發問詢函，要求龍薇傳媒對相關問題進行回復。自此，該股權收購案背後的真相開始慢慢浮出水面。30.60億元收購款中，股東自有資金不過6000萬元，其他近30億元主要靠“自籌”，也就是靠借款或貸款等來解決。這也意味著，該收購案的杠桿高達50倍。
值得註意的是，龍薇傳媒於2016年11月2日成立，註冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、凈資產、營業收入、凈利潤都為零。公司設立的主要目的在於從事國內文化方面的並購。也就是說，龍薇傳媒就是一空殼公司。用一空殼公司收購一傢上市公司，並且還須動用50倍的杠桿。該收購案也成為近幾年來市場上較為“經典”的“空手套白狼”的收購案。
該收購案最終夭折，或許早已“被註定”。事實上，近幾年來上市公司並購重組如火如荼，杠桿收購、炒殼案例並不乏見。通常的套路是，資本玩傢先收購上市公司的股權，成為第一大股東或實際控制人，然後啟動並購重組提升上市公司的估值，最後以更高的溢價轉讓股權，從而實現全身而退，並從中賺得盆滿缽滿，而廣大中小投資者則往往成為埋單方，像步森股份等發生的並購案即是如此。
當初因為股權轉讓，因為龍薇傳媒可能成為控股股東，萬傢文化遭到市場資金的靜電油煙處理機租賃瘋狂炒作。方案披露後，短短四個交易日，萬傢文化股價即從18.38元最高上漲至25元，漲幅超過36%。該收購案夭折後，萬傢文化股價最低下跌至8.80元，高位介入投資者的損失是不言而喻的。
雖然目前證監會並購重組委強化瞭對於杠桿收購的監管，但卻無法禁止資本玩傢的炒“殼”行為。而當上市公司變成瞭“殼”，變成瞭資本玩傢手中的“籌碼”，不僅會踐踏市場的“三公”原則，損害上市公司與中小股東的利益，更會波及到中國資本市場的健康有序發展。因此，對於資本玩傢的炒“殼”行為，強化監管是非常有必要的。
筆者以為，可從如下方面著手。一是收購方收購資金的披露要“穿透”。股權轉讓必然涉及到資金，受讓方的資金是自有資金，還是自籌資金，都必須履行必要的信息披露義務。如果是自有資金則無須多言;但如果是自籌資金，其披露必須“穿透”至出資人，包括個人。如此將有助於判斷是否是杠桿收購，杠桿倍數多大等，也方便並購重組委作出判斷。台中靜電油煙機出租
二是監管部門對所有細節問題要“問透”。像萬傢文化的收購案，如果沒有監管部門的問詢，以龍薇傳媒的背景，誰會相信背後有50倍的杠桿?現實案例中，諸多上市公司的並購案，往往會存在“應披露而未披露的信息”，或存在某種貓膩，如果不問詢，上市公司方面是不會主動披露的，此時的問詢就顯得尤為必要與重要。監管部門隻有將個中的每一個小小的問題都問透，才能讓該並購案“大白”於市場。
此外，為瞭防范資本玩傢的炒殼行為，監管部門對於那些股權發生轉讓，且第一大股東或實際控制人發生變更的上市公司桃園靜電機租賃，在其啟動並購重組時，應當從嚴審核，該出手時就出手，該否決時要勇於否決，以阻止其借助於並購重組炒殼。另一方面，監管部門或可出臺新規，對於股權發生轉讓(拍賣等獲得的股權除外)的上市公司，禁止其在五年內再次發生轉讓。
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